公司治理自查报告 篇一
公司自1994年上市以来,一直努力致力于完善公司内部治理结构,提升公司治理水平的工作,并按照中国证监会,上海证券交易所等相关法律法规,结合公司的实际情况,逐步建立了严格的股东会,董事会,监事会三会运作制度,及明晰的决策授权体系.同时公司也加强了对内部各项制度的建设,为公司的内部控制与治理提供了基础的制度保障.
一，公司治理总体来说比较规范,但也还存在以下一些问题:
1,《公司章程》尚未完全按照《上市公司章程指引(xx年修订)》修改;
根据公司的实际情况,公司已在xx年度股东大会对《公司章程》中股东大会召开通知等内容作了部分修改,但是还有大部分条款未进行修改.公司将在情况明了后对《公司章程》进行全面修改,并提交股东大会审议通过.
2,公司部分制度尚待修订与完善;
(1)公司需要对内控制度进行完整的评估并形成自我评估报告;
(2)公司需建立《募集资金管理办法》.
3,公司股权分置改革工作尚未完成.由于公司第一大非流通股股东与第一大流通股股东对公司股改方案未达成一致意见,公司非流通股股东提出的两次股改方案都未获通过.公司将促进大股东之间加强沟通,尽快就股改方案达成一致意见,以启动第三次股改.
4,期权激励工作尚未开展
由于公司未完成股改,无法实施有效的期权激励.董事会将结合公司实际情况出台期权激励方案,待股改完成后实施.
为了向广大投资者全面扼要地揭示公司的治理架构,使投资者能更全面地了解公司治理情况,公司对治理情况进行了自查,并拟订了该份治理报告.针对上述几方面的问题,公司已制订了整改计划.并将自查报告全文刊登于上海证券交易所网站及公司网站,诚挚希望广大投资者对公司治理提出宝贵意见建议,促进公司提升治理水平,以更持久,更健康,更稳健的发展回报投资者.
二,公司治理概况
公司严格按照《公司法》,《证券法》和中国证监会有关规定的要求,不断完善股东大会,董事会,监事会和经营层独立运作,相互制衡的公司治理结构.下:
股东大会方面:股东大会为公司最高权力机构,公司股东大会依据相关规定认真行使法定职权,严格遵守表决事项和表决程序的有关规定.公司历次股东大会的召集,召开均由律师进行现场见证,并出具股东大会合法,合规的法律意见.
董事与董事会方面:公司共有9名董事,其中独立董事3名,董事会人数和人员构成符合法律,法规和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求.公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事.公司各位董事能够以认真负责的态度出席股东大会和董事会,在召开会议前,能够主动调查,获取做出决议所需要的情况和资料,认真审阅各项议案,为股东大会和董事会的重要决策做了充分的准备工作.能够积极参加有关培训,熟悉有关法律法规,了解作为董事的权利,义务和责任.
监事与监事会方面:公司共有5名监事,其中职工监事2名,监事会的人数和人员结构符合法律,法规的要求.公司监事能够认真履行自己的'职责,能够本着对股东负责的态度,对公司财务和公司董事,高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督.
与控股股东的关系方面:公司与控股股东严格执行"五分开",公司与控股股东基本上实行了人员,资产,财务分开,机构,业务独立,各自独立核算,独立承担责任和风险.公司没有为控股股东及其控股子公司,附属企业提供担保或提供资金.控股股东及其他关联企业也没有挤占,挪用本公司资金.公司通过积极采取措施降低公司与控股股东及其关联企业之间的日常关联交易.控股股东提出并保证切实履行股东的职责,确保与公司在人员,资产,财务上分开,在机构,业务方面独立,不越过公司股东大会,董事会直接或间接干预公司的重大决策及依法开展的生产经营活动,不利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益.
内部控制制度方面:公司根据政策要求和自身经营情况需求,制定了各项内控制度,并得到较好的落实.公司制定了《股东大会议事规则》,《董事会议事规则》,《监事会议事规则》和《总经理工作细则》,使股东大会,董事会和监事会在运作中,总经理在工作中严格按照上述规则执行;公司制定了涵盖公司各营运环节的内部管理制度;公司明确各部门,岗位的目标,职责和权限,建立相关部门之间,岗位之间的制衡和监督机制,并设立了内部审计部门.来源 wwW.ZUowEnbA.nET
信息披露方面:公司指定《中国证券报》,《上海证券报》为公司信息披露的报纸,严格按照法律,法规和公司章程的规定,真实,准确,完整,及时地披露信息.并主动,及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息,保证所有股东有平等的机会获得信息.
绩效评价与激励约束机制方面:公司已经建立了公正,透明的高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制,并逐步加以完善.由于公司未完成股改,无法实施有效的期权激励.
相关利益者方面:公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现股东,员工,社会等各方利益的协调平衡,共同推动公司持续,健康的发展.
三,公司治理存在的问题及原因
公司按上市公司规范要求制定了较为完善,合理的内控制度,这些制度得到了有效的遵守和实行,公司治理总体来说比较规范,但是针对公司过去几年在工作中出现的问题,在以下几方面需要做出改进:
公司治理自查报告 篇二
xx年3月19日中国证券监督管理委员会发布了证监公司【】28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，随后中国证监会广东监管局发布了《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》（广东证监[]48号）和《关于做好上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》（广东证监[]57号），深圳证券交易所也发布了《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》，就开展加强上市公司治理专项活动及相关工作作出具体安排。根据通知的要求和统一部署，珠海中富实业股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"或"珠海中富"）本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》等内部规章制度进行自查，情况如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
自公司治理专项活动开展以来，本公司按中国证监会、深圳证券交易所、广东证监局对治理专项活动的要求进行了认真自查后认为，公司在治理上还存在以下几方面不足，需要继续完善。
（一）董事会专门委员会运作需要提高。根据《上市公司治理准则》的规定，公司董事会已于xx年初设立审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。由于成立时间不长，故运作经验有待积累，水平尚需提高。
（二）公司制度还需进一步完善。公司已按有关规定制订了一系列制度，并在实践中发挥了积极作用。但仍需按照最新的法规要求，对公司制度进行增补完善。
（三）公司的激励机制不够。公司已建立了绩效考核机制，并发挥了积极作用，但仍有进一步提高的必要，并应考虑引入股权激励机制，以充分提高管理层的积极性。
（四）公司在资本市场上的创新不够。一直以来公司专注于主业的经营，为投资者带来稳健的回报，但作为上市公司，如何利用资本市场做大做强仍需探索学习积极提高。
二、公司治理概况
公司自上市以来，能够按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》等规定规范运作，在法人治理结构、信息披露、投资者关系管理等方面取得了一些成效，得到了监管部门和广大投资者的认同，其主要体现在：
（一）公司与大股东珠海中富工业集团有限公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开。
（1）业务方面：公司具有独立的供、产、销系统，业务机构做到了分开设置，公司具有独立完整的业务及自主经营能力；
（2）人员方面：上市公司独立聘用员工，劳动、人事及工资管理做到完全独立，公司高级管理人员专职在公司工作并领取报酬，不存在双重任职；
（3）资产方面：公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，以及土地使用权、房屋产权、工业产权、非专利技术等资产，所有权清晰；
（4）机构方面：公司机构设置是根据上市公司规范要求及公司实际业务特点需要设置，独立于大股东，与大股东的内设机构之间没有直接的隶属关系；
（5）财务方面：公司设置独立的财务部门并配备相应的财务专职人员，根据上市公司有关会计制度的要求，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，实行严格的独立核算，独立进行财务决策，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。
（二）"三会"制度健全，运作规范。
公司建立完善了"三会"（股东大会、董事会、监事会）运作的系列制度，并按相关制度规范运作。
（1）关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保股东能够充分行使自己的权利；公司制订完善了股东大会的议事规则，严格按照股东大会规则的要求召集、召开股东大会；公司关联交易公平合理，表决时关联股东放弃表决权，并对定价依据予以充分披露。
（2）关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司董事的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会建设趋于合理化，董事会决策专业化、科学化；制订完善了董事会议事规则，董事能够以认真负责的态度出席董事会，学习有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，确保董事会的高效运作和科学决策。
（3）关于监事与监事会：公司监事会严格执行《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会的人数和人员构成符合法律、法规要求；制订完善了监事会议事规则，监事能够认真履行职责。
（三）信息披露公开、透明。
公司严格按中国证监会、深圳证券交易所有关规定进行了信息披露，积极地保护投资者特别是中小投资者的利益。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，并严格按照《股票上市规则》等法律法规的有关规定，真实、准确、完整、及时的披露有关信息。
（四）积极开展投资者关系管理。
公司建立了投资者关系管理制度，并通过电话、网络及登门访谈等多种沟通方式与投资者建立了良好的互动关系，对投资者的咨询，公司有关部门及时、详尽地予以答复，最大程度地满足了投资者的信息需求。
（五）内部控制制度比较完善。
公司基本建立和健全了内部管理制度，在公司章程和其他有关制度中，明确规定重大关联交易、对主要股东和关联方的担保，均须股东大会审议通过；所有关联交易均须独立董事审议并发表独立意见，关联董事和关联股东均放弃表决权；对滥用股东权利侵害其他股东利益的行为进行了相应规定，可有效防止关联方占用公司资金、侵害公司利益。
三、公司治理存在的问题及原因
（一）董事会下设委员会的运作需要加强。
xx年初，公司董事会根据《上市公司治理准则》的要求设立了审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，专业委员会中独立董事占多数并担任主任委员。但成立时间较晚，运作经验欠缺，需要提高委员会的专业运作水平，更好的达到完善公司治理结构的目的。
（二）公司制度需进一步增补修订。
公司虽已按证监会、深交所有关规定制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列公司制度，但公司还需按中国证监会、深圳证券交易所及广东证监局的最新规定的要求进一步地制定、完善公司的《信息披露管理制度》等相关控制制度。
（三）公司激励机制还需完善。
公司在员工的考核、绩效挂钩、奖惩方面已制订了薪酬考核办法，对员工进行了奖惩挂钩，实施了绩效考核。但在激励方式和奖惩力度上还不够，仅靠目前的激励办法还不能够充分地调动公司管理人员和核心员工的积极性。因此，在如何进一步充分发挥公司管理层和骨干人员的积极性方面，公司还需探索新的'办法，比如对公司的管理层和核心人员予以持股或实施期权、股权等激励机制等。
（四）公司在资本市场上的创新还不够。
公司自上市以来主要是以稳健经营来进行持续发展，在生产经营上，虽取得了较好的经营业绩，但作为一家公众的上市公司，在资本市场上的创新方面还做得不够。为求得更快的发展，公司应适当加快在资本市场的发展步伐，充分利用和发挥资本市场的作用和功能，不断地把公司做大做强，为投资者创造更好的回报。
四、公司的整改措施、整改时间及责任人
针对上述自查存在的差距、问题和不足，公司拟定以下整改计划和措施。
（一）董事会将借鉴其他上市公司的成熟做法，并认真积累总结经验，不断提高董事会下属委员会的专业运作水平，进一步完善公司治理结构。
该项整改措施在xx年9月30日之前落实，由董事长、董事会秘书负责。
（二）公司将按照规定制订公司的《信息披露管理制度》，并提交董事会审议通过后实施。
该项整改措施在xx年6月30日之前落实，由董事会秘书负责。
（三）在激励机制的建立和完善上，公司将借鉴其它上市公司的成功经验，结合公司实际情况，积极探索，处理好股东与管理者之间的关系，适时地推出适合公司特点的激励机制，更好、更有效地调动各方面的积极性。
该项整改措施在xx年底前力争展开前期工作，由公司董事长负责。
（三）在今后的工作中，公司将在抓好生产经营的同时，积极重视资本市场的巨大作用，及时了解和掌握资本市场的新政策、新动向，加强资本经营，促进实体产业的发展，不断地将公司做大做强。
该项整改措施在xx年落实，由公司董事会和公司经营管理层共同负责。
五、有特色的公司治理做法
（一）为确保公司按照《公司法》、《公司章程》及各项制度的要求规范运作，有效防范风险，在充分发挥独立董事及董事会专业委员会的作用外，专设审计部，直接向董事会汇报，定期对分、子公司进行专项审计，不定期地对公司人员和下属公司进行稽核、监督、检查，并对可能产生漏洞的环节进行专人负责监督整改。
（二）根据公司规模大、下属分子公司多、区域分布广等实际情况，设置五大管理区（华北、东北、西南西北、华东华中及华南），配备区总经理、财务总监、生产技术总监及人事总监，加强对各分、子公司的监管指导。在内部管理上，为了强化财务监督，明确由公司财务部进行直线职能式垂直管理（包括财务人员的任免、调动、业务培训、考核等）。
六、其他需要说明的事项
无。
公司通过一系列内控制度的建立和实施，有效地保障了公司的资产安全，及时地解决了生产经营管理中存在的问题，促进了公司持续稳健发展。未来公司将根据中国证监会、交易所的有关规定，以此次治理专项活动为契机，增强公司董、监事及高管人员的规范意识，不断完善公司的法人治理结构，进一步搞好公司的信息披露工作，积极提高公司质量，不断地将公司做大做强。
公司治理自查报告 篇三
首先，特别提示
自在xx上市以来，公司一直在努力完善内部治理结构，提高治理水平。根据中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规，结合公司实际情况，公司逐步建立了严格的股东会、董事会和监事会三次会议运行制度，明确的决策授权制度。同时，公司还加强了各项内部制度建设，为公司内部控制和治理提供了基本的制度保障。
公司治理普遍规范，但仍存在以下问题:
1.本章程未按照《上市公司章程指引(XX年修订)》进行完整修订；
根据公司实际情况，公司在XX年度股东大会上对公司章程中召开股东大会的通知进行了部分修改，但大部分条款没有修改。公司将在情况明朗后全面修改公司章程，并提交股东大会审议通过。
2.公司的一些制度需要修改和完善；
(1)公司需要对内部控制制度进行全面评价，并形成自我评价报告；
(2)公司需要制定《募集资金管理办法》。
3.股权分置改革尚未完成。
由于公司最大非流通股股东和最大流通股股东尚未就公司股权分置改革方案达成一致，公司非流通股股东提出的两项股权分置改革方案未获通过。公司将促进大股东之间的沟通，尽快就股权分置改革方案达成一致，启动第三次股权分置改革。
4.期权激励工作尚未开展
由于公司尚未完成股权分置改革，无法实施有效的期权激励。董事会将根据公司实际情况引入期权激励计划，并在股改完成后实施。
为了全面、简洁地向投资者揭示公司的治理结构，使投资者对公司治理有更全面的了解，公司对治理情况进行了自查，并起草了本治理报告。针对上述问题，公司制定了整改方案，并在上交所网站和公司网站上公布了自查报告全文。衷心希望投资者对公司治理提出有价值的建议，推动公司提高治理水平，以更持久、更健康、更稳定的发展回报投资者。
二、公司治理概况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的相关规定要求，不断完善独立经营、相互制衡的股东会、董事会、监事会和管理层的公司治理结构。
股东会:股东会是公司的最高权力机构，依照有关规定认真行使法定职权，严格遵守有关表决事项和表决程序的规定。公司历次股东会的召集和召开均有律师在场见证，并出具股东会合法性和合规性的法律意见书。
董事和董事会:公司有9名董事，其中独立董事3名。董事会的人数和组成符合法律法规和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事。公司全体董事可以认真负责地出席股东大会和董事会，并可以在会前主动调查。获取作出决议所需的资料和材料，认真审阅所有提案，为股东会和董事会的重要决策做好充分准备。能够积极参加相关培训，熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任。
监事和监事会:公司有5名监事，其中员工监事2名。监事会的人数和人员结构符合法律法规的要求。公司监事可以认真履行职责，以对股东负责的态度，监督公司财务的合法性和合规性以及公司董事和高级管理人员履行职责的情况。
与控股股东的关系:公司与控股股东严格执行“五分开”，公司与控股股东基本实现了人事、资产、财务分离，组织与业务独立，会计独立，责任与风险独立。公司未向控股股东、控股子公司和关联企业提供担保或资金。控股股东和其他关联企业没有被挤出。挪用公司资金。公司积极采取措施，减少公司与其控股股东及关联企业之间的日常关联交易。控股股东提出并保证认真履行股东职责，保证在人员、资产、财务上与公司分离，在组织和业务上独立，不超越公司股东大会，董事会直接或间接干预公司重大决策和依法开展的生产经营活动，不以资产重组的方式损害公司和其他股东的合法权益。
内部控制制度:公司根据政策要求和自身业务需要制定了各种内部控制制度，并得到了很好的实施。公司制定了《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作规则》，使总经理在股东会、董事会和监事会的运作中严格遵循上述规则。公司建立了覆盖公司所有运营环节的内部管理体系；公司明确了各部门和岗位的目标、职责和权限，建立了相关部门和岗位之间的制衡和监督机制，并设立了内部审计部门。
信息披露:公司指定《中国证券报》和《上海证券报》作为信息披露的报纸，严格按照法律法规和公司章程的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，并积极、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生重大影响的信息，确保所有股东平等获取信息。
绩效评价和激励约束机制:公司建立了公平透明的高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制，并逐步完善。因为公司没有完成股权分置改革，所以无法实施有效的期权激励。
利益相关者:公司可以充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、员工和社会利益的协调和平衡，共同促进公司的持续健康发展。
三、公司治理存在的问题及原因
根据上市公司的'要求，公司制定了相对完善合理的内部控制制度，得到了有效的遵守和实施，公司治理普遍规范。但是，针对公司这几年工作中出现的问题，需要在以下几个方面进行改进:
1.本章程未按照《上市公司章程指引(XX年修订)》进行全面修订
根据公司实际情况，公司在XX年度股东大会上对公司章程中召开股东大会的通知进行了部分修改，但大部分条款没有修改。主要原因是公司股东未就股权分置改革方案达成一致，公司股权分置改革工作未完成。公司的股权结构，选举董事和监事时是否采用累积投票制，董事会的权限设置和管理层水平仍然存在不确定性。公司希望在情况明朗后全面修改章程。根据中国证监会发布的《上市公司章程指引(20xx年XX月修订)》，公司已编制了章程草案，待相关事项明确后，将进一步修订，并提交股东大会审议通过。
2.公司的一些系统还有待更新和改进
目前，公司已经建立了比较完善的内部控制制度。但与上海证券交易所《上市公司内部控制指引》相比，公司还需要对内部控制制度进行全面评估，形成自我评估报告。公司将督促职能部门尽快完成内部控制制度的检查和监督，并做出自我评估报告。
通过本次自查，发现公司未制定《募集资金管理制度》。公司财务部和董事会办公室将尽快建立《募集资金管理制度》，建立公司募集资金储存、使用和管理的内部控制制度。
3.公司股权分置改革尚未完成
由于公司最大非流通股股东和最大流通股股东尚未就公司股权分置改革方案达成一致，公司非流通股股东提出的两项股权分置改革方案未获通过。公司将促进大股东之间的沟通，尽快就股权分置改革方案达成一致，启动第三次股权分置改革。
4.期权激励工作尚未开展
由于公司尚未完成股权分置改革，无法实施有效的期权激励。董事会将根据公司实际情况引入期权激励计划，并在股改完成后实施。
四.整改措施、整改时间及责任人
公司的规范化治理是一个逐步持续改进的过程。鉴于此次治理自查的结果，我公司近期主要关注以下问题:
待情况明朗后，再全面修改章程。根据中国证监会发布的《上市公司章程指引(20xx年XX月修订)》，公司已编制了章程草案，待相关事项明确后将进一步修订，并提交股东大会审议通过。
第五，独特的公司治理实践
1.公司积极开展投资者关系管理，制定了《投资者关系管理系统》。明确投资者关系管理事务第一负责人是公司董事长，董事会秘书是公司投资者关系管理事务的业务总监，董事会办公室是公司投资者关系管理的职能部门。具体来说，有以下几个方面:
(一)公司网站已设立投资者关系栏目，并设立信息披露、公司治理、会议事项等子栏目。该网站还设立了一个投资者论坛，为投资者之间以及投资者与公司之间提供一个交流平台。安排专人及时解答投资人关心的问题，收集部分问题提交公司管理层。
(2)积极认真地接听投资者的电话。随着百货行业越来越受到市场的青睐，机构投资者的研究要求也随之提高。公司会积极接收他们，希望公司能从投资者那里获得更多的信息。耐心回复电话咨询股东，做好通话记录。考虑逐步建立股东数据库，为公司全股流通的管理打好基础。
2.公司高度重视企业文化建设，将企业文化建设提升到战略规划的高度。在企业文化建设方面，公司主要做了三项工作:一是梳理了公司的企业文化，发现了“优秀基因”；二是设计了公司的核心概念体系。三是整合企业文化，根据公司现状实施和调整设计的核心概念体系。结合以上三方面工作，公司形成了企业文化建设专题报告，列举了企业精神、公司宗旨和核心服务理念，具体如下:
(1)创业精神:团结、创业、求实和创新
(2)公司宗旨:以“一流的设施、一流的服务、一流的管理”满足不同层次各界消费者的需求，努力把公司建设成为多层次、多功能、全方位、现代化的大型企业集团，向国际市场迈进，为公司积累资金，为全体股东和员工谋福利。(1992)
(3)经营理念:一贯的信誉，服务第一，质量一致(1995)
(4)二十六个服务概念(1997)
(5)核心服务理念:人人100%(1997)
(6)《企业生命线:诚信》(1998)
(7)四大品牌:企业品牌、服务品牌、员工品牌、商品品牌(XX年)
3.公司建立了合理的绩效考核体系，从公司管理层到基层都有相应的员工考核体系。公司高级管理人员实行年薪制，与员工人均工资、净资产收益率、利润指标完成情况挂钩，由董事会根据高级管理人员考核结果进行分配。董事会薪酬与考核委员会具体负责公司高级管理人员的考核。对于每个分公司的员工，都有相应的运营指标和其他指标。年底，各部门综合考核后发放工资。
不及物动词其他需要说明的事项
没有其他需要说明的事项。
公司治理自查报告 篇四
一、案例回顾
20xx年11月29日，新加坡上市公司**油因错判油价走势，在石油期货投资上累计亏损5.5亿美元，决定向新加坡高等法院申请破产保护。作为一个成功进行海外收购被称为“买了个石油帝国”的企业，违规的石油期货交易不仅让充满潜力的**油轰然倒下，也暴露了我国国有企业在公司治理、内部控制和风险管理方面的巨大缺陷。
**油事件的发生，首先说明形式上十分完备、规范的公司治理结构并不能保证一定是有效的。**油公司在新加坡注册成立，其治理结构完全按照新加坡关于上市公司监管的要求建立，因此**油公司并不缺乏完善的公司治理结构和相应的制度安排，但总裁陈久霖个人仍然可以凌驾于制度之上，违反国家有关期货方面的规定，违规进行期权投机交易和场外期货交易，完全绕开董事会自己操盘进行交易，使公司治理的一系列制度安排都形同虚设，不能发挥应有的作用。
其次，**油事件说明了公司内部控制在运行机制上应进一步完善，尤其是风险的控制方面。从**油的案例看来，公司给陈久霖的权利过大，以至于他本人对规则极端漠视，造成高层控制无效。在具体的交易业务执行上，**油公司的10位交易员能够一致执行陈久霖的错误决策而没有及时进行制止并向公司董事会报告，已经存在交易员与总裁的串通舞弊，造成内部控制失效；尽管**油内部有一个由专职风险管理主任等人员组成的风险控制队伍，但当**油在期货市场上继续亏损时，公司内部的风险控制机制仍然完全没有启动。**油事件表明，一方面，应当采取措施使公司治理结构得以有效地实施；另一方面，公司的内部控制运行机制应当能够防止由于高层决策失误而导致的风险和损失。表面上看来，这属于互不相关的两个问题，但笔者认为，公司治理结构应当与内部控制机制结合起来，寻求实现两者目标的最佳结合。两者结合有其必要性和可能性。
二、公司治理结构与内部控制相结合的必要性与可能性分析
从**油事件中我们可以看出，企业发生重大危机时不仅与高级管理人员（公司治理结构）有关，而且与公司的业务执行部门（内部控制）有关。**油事件表明，良好的公司治理结构和有效的内部控制只有结合起来，进行有效的配合与互动，才能有效防范企业面临的风险。这要求我们在管理中必须同时考虑公司治理结构与内部控制，在优化公司治理结构时充分考虑内部控制的保障，在执行内部控制时考虑公司治理的影响。
（一）必要性分析
首先，公司治理结构与内部控制相互依赖而发挥作用。从广泛的意义上讲，公司治理结构是用以处理不同利益主体相关者及股东、债权人、管理层与职工之间的关系的一整套制度安排。它的基本点是：（1）如何配置和行使控制权；（2）如何监督和评价董事会、经理人员和职工；（3）如何设计和实施激励机制。公司治理结构主要是侧重于处理所有权与经营权的配置、监督与激励方面，形成股东大会、董事会、监事会与经理层之间的制衡机制。而对于内部控制来说，COSO对内部控制的定义是：一个由机构的董事会、管理层和其他人员完成的过程，其目的是为了给以下目标的实现提供合理保证：运行的效果和效率；财务报告的可靠性；遵守法律和规章。内部控制由五个要素组成，即控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督。内部控制侧重于企业各项具体活动的控制，主要应用于经营管理部门的决策及执行。
在实施公司治理结构时，配置和行使控制权必须以内部控制来保障和约束；监督和评价董事会、管理人员和员工时，也必须以内部控制的执行结果为依据。设计和实施激励机制最终通过内部控制程序体现出来。内部控制活动是公司治理活动的具体化，没有控制活动，公司治理结构就成为空中楼阁。从另一方面来说，公司治理结构又影响着企业内部控制的建立及运行效果。如果没有一个清晰有效的公司治理结构，公司治理结构混乱，管理者就容易发生道德风险和自利行为，千方百计地绕过企业的内部控制。缺乏足够的高层的支持，设计再好的内部控制也会失效。因此，内部控制作用的发挥依赖于公司治理结构的效果。
其次，内部控制与公司治理结构存在着作用弱化区域。内部控制虽然是由董事会、管理层和其他人员完成的过程，但在实际执行时，内部控制点主要集中在管理层以下的财务会计系统和业务执行系统，主要控制程序还是被限定在CEO之下，而对于企业的高层即董事会与管理层的控制点较少，仅仅限于某些事情的高层授权，因此，内部控制存在高层控制弱作用域，仅凭内部控制并不能完全保证防止、发现并及时纠正重大的错误与舞弊的发生。对公司治理结构来说，有效的公司治理结构在于实现公司控制权、所有权、监督权的制衡，其基本点侧重于股东会、董事会、监事会、经理层之间的权责关系的制度安排，目的是为了避免经理层出现损害股东利益的行为。对于经理层之下的`业务执行部门公司治理结构并不重视，因此，公司治理也存在基层治理弱作用域。如果公司的业务执行部门缺乏有效的内部控制，不能及时地防止、发现舞弊并向董事会报告，经理层的错误决策就可能“畅通无阻”。从以上两者的弱作用域可以看出，必须同时考虑内部控制与公司治理结构，寻求两者之间有效的链接方式。
（二）可能性分析
首先，从产生的基础上看，两者都是基于受托经济责任而产生的。现代企业制度下，企业的所有权与经营权分离，企业的所有者把企业委托给经理层经营，需要对其行为进行监督与激励，使其保障所有者的利益。同时，经理层也对企业的债权人以及其他利益相关者负有一定的责任，公司治理问题由此而产生。从另一方面看，企业的董事会与经理层之间，经理层与下属部门之间又存在着多重的受托经济责任关系。每个管理层面需要对上级负一定的经济责任，对下属的行为予以监督与激励，由此产生了内部控制问题。两者在产生上的同源性，意味着两者在实施时，在方式手段上可以相互借鉴。
其次，参与主体的重合性。经典的公司治理结构理论认为，公司治理机构的参与主体主要包括股东、董事会、监事会、经理层，其中董事会是公司治理结构的核心。债权人、经理层以下的职工等属于利益相关者，一般来说不作为公司治理结构的参与者。对于内部控制来说，内部控制的参与主体有董事会、经理层、以及经理层以下各级业务执行部门。其中经理层及其以下的执行部门是主要的参与者。董事会与经理层既参与公司治理的过程又参与内部控制的过程，是两者联系的桥梁。
再者，目标上的衔接性。公司治理结构追求公平和效率的目标。
在实现各利益主体利益均衡的基础上，增加股东的利益，其目标具有战略性。内部控制的目标，是运营的效果和效率、财务报告的可靠性、法律规章的遵守。可见，内部控制目标的实现是公司治理结构的基础和保障。只有实现了运营的效率，提供了可靠的财务报告，保证遵守了国家的法律和公司的规章，才有可能保护股东利益，追求公平和效率的目标。因此，两者的目标是相互衔接的，这使得两者在运行时可以达到目标上的一致，而不至于会出现相互偏离的倾向。
三、内部控制与公司治理结构的结合的途径
首先，内部控制与公司治理结构在实施的方式手段上的相互借鉴。在公司治理结构中，引入更多的程序性控制措施，形成高层决策人员之间的相互牵制和制衡，避免赋予单个高层人员过大的权力。尤其是董事会与经理层之间，董事会成员不应任职于经理层，实现不相容职务分离，可以有效解决内部人员控制问题。在内部控制方面，改变以往以程序性控制为主的控制手段，引入相应的激励措施进入业务执行层，提高基层人员参与内部控制的主动性和积极性，特别是主动识别经理人员错误决策并及时报告董事会的能力。
其次，建立监事会、审计委员会、与内部审计部门之间的三位一体风险管理监督机制。笔者认为，实现内部控制与公司治理结构之间的有效结合，防范企业的风险，关键在于协调两者参与主体之间的关系。由于监事会、审计委员会以及内部审计部门在企业中的特殊地位，通过规范三者组织构成以及协调关系，可以实现内部控制与公司治理结构的有效结合。
公司治理自查报告 篇五
公司自1994年上市以来，一直努力致力于完善公司内部治理结构，提升公司治理水平的工作，并按照中国证监会，上海证券交易所等相关法律法规，结合公司的实际情况，逐步建立了严格的股东会，董事会，监事会三会运作制度，及明晰的决策授权体系。同时公司也加强了对内部各项制度的建设，为公司的内部控制与治理提供了基础的制度保障。
公司治理总体来说比较规范，但也还存在以下一些问题：
1、《公司章程》尚未完全按照《上市公司章程指引（xx年修订）》修改；
根据公司的实际情况，公司已在xx年度股东大会对《公司章程》中股东大会召开通知等内容作了部分修改，但是还有大部分条款未进行修改。公司将在情况明了后对《公司章程》进行全面修改，并提交股东大会审议通过。
2、公司部分制度尚待修订与完善；
（1）公司需要对内控制度进行完整的评估并形成自我评估报告；
（2）公司需建立《募集资金管理办法》。
3、公司股权分置改革工作尚未完成。
由于公司第一大非流通股股东与第一大流通股股东对公司股改方案未达成一致意见，公司非流通股股东提出的两次股改方案都未获通过。公司将促进大股东之间加强沟通，尽快就股改方案达成一致意见，以启动第三次股改。
4、期权激励工作尚未开展
由于公司未完成股改，无法实施有效的期权激励。董事会将结合公司实际情况出台期权激励方案，待股改完成后实施。
为了向广大投资者全面扼要地揭示公司的治理架构，使投资者能更全面地了解公司治理情况，公司对治理情况进行了自查，并拟订了该份治理报告。针对上述几方面的问题，公司已制订了整改计划。并将自查报告全文刊登于上海证券交易所网站及公司网站，诚挚希望广大投资者对公司治理提出宝贵意见建议，促进公司提升治理水平，以更持久，更健康，更稳健的发展回报投资者。
二、公司治理概况
公司严格按照《公司法》，《证券法》和中国证监会有关规定的要求，不断完善股东大会，董事会，监事会和经营层独立运作，相互制衡的公司治理结构。下：
股东大会方面：股东大会为公司最高权力机构，公司股东大会依据相关规定认真行使法定职权，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定。公司历次股东大会的召集，召开均由律师进行现场见证，并出具股东大会合法，合规的法律意见。
董事与董事会方面：公司共有9名董事，其中独立董事3名，董事会人数和人员构成符合法律，法规和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事。公司各位董事能够以认真负责的态度出席股东大会和董事会，在召开会议前，能够主动调查，获取做出决议所需要的情况和资料，认真审阅各项议案，为股东大会和董事会的重要决策做了充分的准备工作。能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利，义务和责任。
监事与监事会方面：公司共有5名监事，其中职工监事2名，监事会的人数和人员结构符合法律，法规的要求。公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的'态度，对公司财务和公司董事，高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
与控股股东的关系方面：公司与控股股东严格执行"五分开"，公司与控股股东基本上实行了人员，资产，财务分开，机构，业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。公司没有为控股股东及其控股子公司，附属企业提供担保或提供资金。控股股东及其他关联企业也没有挤占，挪用本公司资金。公司通过积极采取措施降低公司与控股股东及其关联企业之间的日常关联交易。控股股东提出并保证切实履行股东的职责，确保与公司在人员，资产，财务上分开，在机构，业务方面独立，不越过公司股东大会，董事会直接或间接干预公司的重大决策及依法开展的生产经营活动，不利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益。
内部控制制度方面：公司根据政策要求和自身经营情况需求，制定了各项内控制度，并得到较好的落实。公司制定了《股东大会议事规则》，《董事会议事规则》，《监事会议事规则》和《总经理工作细则》，使股东大会，董事会和监事会在运作中，总经理在工作中严格按照上述规则执行；公司制定了涵盖公司各营运环节的内部管理制度；公司明确各部门，岗位的目标，职责和权限，建立相关部门之间，岗位之间的制衡和监督机制，并设立了内部审计部门。
信息披露方面：公司指定《中国证券报》，《上海证券报》为公司信息披露的报纸，严格按照法律，法规和公司章程的规定，真实，准确，完整，及时地披露信息。并主动，及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
绩效评价与激励约束机制方面：公司已经建立了公正，透明的高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制，并逐步加以完善。由于公司未完成股改，无法实施有效的期权激励。
相关利益者方面：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东，员工，社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续，健康的发展。
三、公司治理存在的问题及原因
公司按上市公司规范要求制定了较为完善，合理的内控制度，这些制度得到了有效的遵守和实行，公司治理总体来说比较规范，但是针对公司过去几年在工作中出现的问题，在以下几方面需要做出改进：
公司治理自查报告 篇六
确保维护社会稳定和安全生产，现将xx县分公司自查情况报告如下：
一、加强组织领导，强化落实责任，全力做好维护稳定和安全生产、安全保卫工作。
1、xx县分公司紧急召开了由班组长参加的专题会议，强调安全问题。并成立了由经理钟兰涛为组长，副经理张兆勇为副组长，各班组长为成员的安全生产督察小组;公司把安全生产纳入重要议事日程，有规划，有安排，做到思想重视，组织落实，目标明确。
2、加强员工安全教育。及时召开员工大会，公司领导要求全体员工要高度重视特殊时期的通信保障工作，要严格按照操作规程办事，严格执行市分公司的各项指令和要求，确保通信安全、畅通，防止各类案件和事故发生;车辆要加强安全管理，要确保车辆安全、正常行驶，车辆停放要做到定点定位定时;对营业厅、机房等要害部门要实行封闭式管理，保安人员要提高警惕，加强值班，严防各种人为因素的破坏，克服麻痹思想和侥幸心理;营业帐款要及时上交银行，严格执行公司财务制度及安全规范，采取有效措施保障营业资金的安全;全体员工的.手机24小时要开机，切实做好重要通信期间的保障工作，确保人身、设备、车辆、资金和卡的安全。
二、严格安全管理，加强安全防范，确保重要设施、重点要害部位万无一失。
1、要对自办营业厅的安全防范，通过加大保安力量、增加巡逻频次等方式加强守护，确保营业厅消防设施、电视监控等技防设施的完好，确保疏散通道畅通。要坚决防止人员密集场所因突发事件造成群死群伤事故的发生，要防止人为将易燃易爆物品或危险品带入营业场所或滞留在营业场所。
2、加强用电安全管理，办公楼要做到无人灯灭、微机、空调、电风扇等设备关闭电源。要严格检查用电是否超负荷、电线是否老化、电源插座是否串接、是否存在电线裸露、接电不规范等情况，坚决杜绝用电安全隐患，坚决消除违章用电、超负荷用电的现象。
3、实行24小时值班，值班人员应注意各方面的运行情况，如有异常，应详细记录故障发生地点、时间、故障性质，及时向公司领导和市公司值班人员汇报并及时处理，做到早发现、早报告、早解决。
三、全面排查，突出重点
领导亲自带领维护人员到各基站、营业厅检查地线、电源、空调的安全情况;铁塔、塔基和通信设备的防雷装置、接电装置的测试情况以及采取的防护措施，检查各基站机房的门、窗防雨、防漏等情况，对重点部位逐一进行排查，做到心中有数、严格防范措施，确保万无一失。
“安全生产重于泰山”，我们将以高度的政治责任感做好当前的安全通信保障工作，确保我市移动通信的正常运营，为广大移动用户提供畅通、高效、优质的移动通信网络。